АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

“ИНСТИТУТ КОРПОРАТИВНЫХ ТЕХНОЛОГИЙ”
 
 
 

Телефон:8 (800) 5000-136    

+7 (499) 677-54-54

E-mail: ikt@gik.ru

Сайт: www.ikt-gik.ru

Вы можете задать свой вопрос по телефону
бесплатной горячей линии  8 800 500 01 36

 




Публичные и непубличные акционерные общества

Уважаемые коллеги!

Мы благодарим Вас за интерес, проявленный к вопросу изменения статуса акционерных обществ. Проблема деления акционерных обществ на публичные и непубличные действительно сейчас очень актуальна и волнует многих корпоративных юристов.

В данном разделе мы постарались выразить свое мнение по некоторым вопросам, касающимся публичных и непубличных компаний, надеемся, материалы окажутся для Вас полезными, и Вы сможете применить в практической плоскости полученные на нашем сайте знания.

Статьи на тему публичных и непубличных компаний, а также ответы на наиболее часто встречающиеся вопросы в части публичных и непубличных АО будут постоянно обновляться в данном разделе сайта.

На сегодняшний день Вы сможете ознакомиться со следующими материалами.

 

1) Нормативно-правовая база создания публичных и непубличных акционерных обществ

 

В апреле 2012 года Президент Российской Федерации внес на рассмотрение в Государственную думу законопроект, предполагающий внесение изменений в Гражданский кодекс РФ.

В конце 2012 года Постановлением Государственной Думы исходный законопроект (№ 47538-6) был изменен. Согласно указанному Постановлению проект федерального закона № 47538-6 был разделен на несколько проектов.
Часть из них уже рассмотрены Госдумой и вступили в силу после официального опубликования:
- Федеральный закон от 30.12.2012 г. № 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступил в силу 1 марта 2013 г. (за исключением отдельных положений);
- Федеральный закон от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступил в силу 1 сентября 2013 г. (за исключением отдельных положений);
- Федеральный закон от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступил в силу 1 октября 2013 года;
- Федеральный закон от 30.09.2013 г. № 260-ФЗ "О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации",  вступил в силу 1 ноября 2013 года.

 

1 сентября 2014 г. вступают в силу изменения и дополнения в Гражданский кодекс Российской Федерации, внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Еще на стадии законопроекта предлагаемые редакции изменений и дополнений, вносимых в гл. 4 ч. 1 ГК РФ,  вызывали активные обсуждения и критику со стороны практикующих юристов.

К моменту принятия закона ряд спорных положений был исключен, однако и на текущий момент редакция, вступающая в силу 01.09.2014 г.,  порождает множество вопросов.

Что такое корпоративная организация?

Какие хозяйственные общества признаются публичными (ПАО)?

Непубличные акционерные общества: упрощенный порядок управления?

Необходимо ли закрытым акционерным обществам менять свою организационно-правовую форму?

Обязательный аудит обязателен для всех АО?

Исполнительные органы, а также контролирующие лица обязаны возмещать убытки, причиненные юридическому лицу?

Порядок применения Федеральных законов "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и других нормативно-правовых актах в соответствии с новой редакцией ГК РФ.

На эти и другие вопросы мы постараемся дать ответы в этой рубрике в ближайшее время.

Если вы хотите быть в курсе всех изменений законодательства и оперативно получать актуальную информацию по вопросам правоприменительной или судебной практики, просто подпишитесь на наши Новости корпоративного права.

Итак, Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в гл. 4 ч.I Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" установлено, что акционерное общество может получить публичный статус, если его акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Также правила о публичных обществах применяются к АО, устав и фирменное наименование которого содержат указание на то, что общество является публичным (согласно п. 1 ст. 66.3 документа).

Указанным Федеральным законом определяются общие требования к созданию и деятельности (прекращению деятельности) публичных акционерных обществ, дополнительные устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Хозяйственное общество (ООО, а также АО), которое не отвечает признакам публичного общества, признается непубличным (п. п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Проекта).

Таким образом, из ГК РФ исключают привычные для нас конструкции закрытых и открытых акционерных обществ, а вводят "дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных АО".

При этом устанавливается переходный период, в течение которого все ЗАО могут по их выбору преобразоваться в ООО или производственные кооперативы либо сохранить организационно-правовую форму акционерного общества. По истечении указанного периода к закрытым акционерным обществам применяются положения ГК РФ об акционерных обществах.


2)    Значит ли это, что все ЗАО должны будут реорганизоваться в ООО при вступлении в силу изменений в закон?

Нет,  не значит. Указанная  норма носит диспозитивный характер. То есть закрытым акционерным обществам предоставляется право выбора (см. выше): либо принять решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной  ответственностью или производственный кооператив, либо остаться в форме акционерного общества, статус которого (публичный или непубличный) будет определяться в соответствии с требованиями ГК РФ.

При этом отметим, что акционерные общества, отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

3)    Стоит ли ждать вступления в силу закона о публичных и непубличных компаниях или имеет смысл предпринять уже сейчас некоторые действия по оптимизации структуры акционерного капитала?!

Дожидаться ли изменений в закон или предварительно оптимизировать структуру акционерного капитала, - это решение каждого собственника в отдельно взятом случае. Однако есть общие рекомендации: если на текущий момент в обществе не  сконсолидировано 100% ценных бумаг в руках одного или группы аффилированных собственников, то они подвержены риску утраты части собственности. Чтобы минимизировать риски. В настоящее время действующее законодательство предусматривает возможность крупного собственника консолидировать 100% ценных бумаг, при этом не требуется согласия миноритарных акционеров на покупку у них акций, выкуп осуществляется и у ликвидированных юридических лиц, у лиц, не вступивших в наследство и так далее. Все делается в рамках закона, а главное, не нужно ни с кем, ни о чем договариваться, все делается централизованно. Процедура жестко регламентирована требованиями главы 11.1 ФЗ Об АО.

Стоит ли сейчас задуматься над оптимизацией структуры акционерного капитала? Да.

 

Подробнее о публичных акционерных обществах читайте тут

Об особенностях непубличных компаний можно прочитать здесь

 

Связаться с нами можно любым из способов:

8-800-500-01-36

Звонки по России бесплатно

Направив запрос на адрес электронной почты: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра..

 



 

 

 

 


  АО «Институт Корпоративных Технологий», 2010–2019 Яндекс.Метрика